「必死で会社を成長させ、大きな利益を上げた。その功績に対して、自分自身に最高の報酬を与えるのは当然の権利ではないか？」
「しかし、役員報酬が高すぎると税務署に否認されるリスクがあると聞き、一体いくらに設定すれば良いのかわからない…」
会社のトップとして、その成長と発展に人生を捧げてきた経営者にとって、自身の報酬をどう位置づけ、決定するかは、単なる金銭的な問題ではありません。それは、自らの働きと会社への貢献価値を測る指標であり、経営者としてのプライドやモチベーションの源泉ともなる、極めて重要な「経営哲学」そのものです。
しかし、その経営者の想いとは裏腹に、税法上は「不相当に高額な役員給与」には損金算入を認めないという厳格なルールが存在します。この「経営者の想い」と「税務上の客観的基準」との間に横たわるギャップを正しく理解し、乗り越えなければ、意図せぬ追徴課税という大きな代償を支払うことになりかねません。
この記事では、役員報酬の否認リスクという現実的な問題を直視しつつ、単なる節税やリスク回避に留まらない、会社の永続的な成長と、経営者個人の成功（経済的・精神的豊かさ）を両立させるための、戦略的かつ哲学的な役員報酬設計の考え方について、深く掘り下げて解説していきます。
なぜ「報酬の否認」というルールが存在するのか？経営者のジレンマ
まず、なぜ国（税務署）が経営者の報酬額にまで介入してくるのか、その根本的な理由を理解しておくことが、この問題と向き合う上での第一歩です。
- お手盛りによる利益操作の防止: 多くの中小企業では、経営者が株主でもあるため、自身の報酬を自由に決定できる立場にあります。もしこれを無制限に許せば、決算間際に利益を圧縮するために役員報酬を過大に計上し、法人税を不当に免れることが可能になってしまいます。税務署は、この「お手盛り」による利益操作を防ぎ、公平な課税を実現するために、役員報酬の損金算入に一定の制約を設けています。
- 法人所得の適正な確保: 役員報酬は、会社の利益が個人へ流出する主要なルートです。国としては、法人が得た利益に対して適正な法人税を確保する必要があるため、役員報酬という形での過度な利益流出を牽制しているのです。
この結果として、「自分が稼いだ利益を、自分の給料として受け取って何が悪いのか」という経営者の純粋な想いと、「役員報酬は、客観的・社会通念上の妥当性の範囲内であるべき」という税法上の要請との間に、大きなジレンマが生まれるのです。
税務署は「神の視点」で判断する？不相当に高額と見なされる3つの視点
では、税務署は具体的にどのような視点で、役員報酬が「不相当に高額」であるかを判断するのでしょうか。そこには、まるで「神の視点」から会社を俯瞰するような、3つの主要な判断基準が存在します。
1. 役員の職務内容と貢献度（実質基準）
- 「その役員は、報酬に見合うだけの仕事をしているか？」
これが最も基本的な問いです。役員の職務内容、責任の度合い、会社への貢献度、勤務実態などを総合的に評価し、報酬額とのバランスを見ます。 - 特に問題視されやすいケース:
- 名ばかり役員・非常勤役員への高額報酬: 社長の配偶者や親族などが、実質的な業務にはほとんど関与していないにもかかわらず、高額な役員報酬を受け取っている場合。一般的に、勤務実態の乏しい非常勤役員への報酬は、月額数十万円程度が社会通念上の目安と見なされることが多く、これを大幅に超えると、その合理性を厳しく問われます。
- 職務内容と報酬額の不均衡: 平取締役が代表取締役よりも高額な報酬を得ているなど、役職や責任範囲と報酬額のバランスが著しく取れていない場合も、その理由を問われます。
2. 会社の収益状況と財務体質（所得基準）
- 「その報酬を支払っても、会社は健全な状態を維持できるか？」
会社の収益力や財務状況に見合わない過大な報酬は、会社の財産を不当に流出させ、経営を危うくするものと見なされます。 - 特に問題視されやすいケース:
- 高額な役員報酬を支払った結果、会社が赤字に転落したり、利益がほとんど残らなかったりする場合。
- 会社の売上や利益が年々減少しているにもかかわらず、役員報酬だけが高い水準で維持、あるいは増額されている場合。
3. 同業類似法人の支給水準（形式基準）
- 「同業種・同規模の他社は、どれくらいの報酬を支払っているのか？」
これが、実務上、最も客観的な基準として重視される傾向があります。税務署は、自社の業績を、統計データ上の同業他社と比較します。 - 比較対象の選定（倍半基準）:
税務署は、国税総合管理システム（KSK）という巨大なデータベースを活用し、事業内容や事業規模（売上高、総資産額など）が類似する法人を比較対象として抽出します。その際、「倍半基準」（自社の売上高の半分～2倍の範囲にある企業）といった手法が用いられることがあります。 - 経営者が抱く矛盾と現実:
多くの経営者は、「ビジネスは競争であり、他社を凌駕する努力と成果によって高い利益を上げたのだから、報酬も他社の平均を上回って当然だ」と考えるでしょう。しかし、税務上の判断では、この「他社との比較」という形式的な基準が大きな影響力を持つのが現実です。なぜなら、「報酬の客観的な妥当性」を証明する上で、統計データが最も分かりやすい根拠となるためです。
「いくらまでならOK？」という問いへの本質的な答え
では、結局のところ、役員報酬はいくらまでなら安全なのでしょうか。
前述の通り、明確な金額基準は存在しません。しかし、多くの専門家の経験則から言えば、中小企業においては、年間の役員報酬が1億円以内であれば、それ自体が即座に「不相当に高額」として否認されるリスクは極めて低いと考えられます。
重要なのは、報酬額の絶対額そのものよりも、「なぜ、その報酬額が妥当であると言えるのか」という根拠を、上記の3つの視点から総合的に、かつ客観的に説明できるかどうかです。
例えば、「同業他社平均の2倍の報酬を得ているが、我が社の利益率は業界平均の5倍であり、その源泉は経営者である私の独自の技術力と営業手腕にある」といった合理的な説明ができれば、高額であっても認められる可能性は高まります。
役員報酬設計は経営戦略そのもの：ゴールから逆算する思考法
役員報酬の否認リスクをただ恐れて、報酬を低く抑えるだけでは、経営者のモチベーションは上がりません。重要なのは、会社の将来のゴール設定から逆算し、役員報酬を戦略的に位置づけることです。
ゴール1：事業承継・相続税対策を重視する場合
- 戦略: 会社の利益をできるだけ個人に移転し、会社の内部留保（利益の蓄積）を抑え、自社株の評価額が上昇するのを防ぐ。
- 役員報酬の考え方: 税務上の否認リスクを回避できる範囲で、できるだけ高額な役員報酬を設定します。また、退職時には適正な役員退職金を支給し、会社の純資産を圧縮します。
- 目的: 将来、後継者に株式を承継する際の贈与税や相続税の負担を軽減するためです。会社に利益を残しすぎると、株価が高騰し、事業承- 継が困難になる可能性があります。
ゴール2：IPO（株式上場）やM&A（会社売却）を目指す場合
- 戦略: 会社の企業価値（＝株価）を最大化することが最優先となります。企業価値は、主に会社の収益性や将来性によって評価されます。
- 役員報酬の考え方: この場合は逆です。役員報酬は比較的低めに抑え、できるだけ多くの利益を会社に内部留- 留保し、それを再投資に回して事業を成長させます。利益額が大きければ大きいほど、M&Aの際の売却価格や、IPO時の時価総額は高くなります。
ゴール3：安定経営と個人の資産形成の両立を目指す場合
- 戦略: 会社の財務基盤を安定させるために必要な内部留保を確保しつつ、経営者個人も豊かな生活と将来への備えを実現する。
- 役員報酬の考え方:
- 会社の利益計画に基づき、会社に必要な利益（再投資資金、内部留保）をまず確保します。
- その上で、残りの利益を、経営者の貢献度や生活水準を考慮して役員報酬として設定します。
- 社会保険料の負担を最適化するために、毎月の役員報酬を低めに設定し、利益の大部分を「事前確定届出給与（役員賞与）」で支給するというスキームの活用も非常に有効です。
この賞与スキームの否認リスクは？
この手法が、社会保険料の削減だけを目的とした不当な行為として否認されるのではないかと心配する声もあります。しかし、「会社の業績は不確実なため、毎月の固定費である役員報酬は低く抑え、業績が確定した段階で、その貢献度に応じて賞与として報いる方が、経営の安定性に資する」という説明は、経営判断として十分に合理的です。適切な手続きを踏んでいれば、このスキーム自体が否認される可能性は低いと考えられます。
経営者の報酬哲学：「稼ぎ、報酬を得て、資産運用する」という好循環
最終的に、役員報酬をどう考えるかは、経営者それぞれの「報酬哲学」に行き着きます。しかし、多くの成功している経営者に共通するのは、以下の好循環を実践していることです。
- まず、本業で圧倒的に稼ぐ: あらゆる知恵と努力を注ぎ、会社の利益を最大化します。
- 正当な報酬を得る: 稼いだ利益の中から、自らの貢献に見合うだけの役員報酬を、税務上のルールを守りながら正々堂々と受け取ります。
- 個人の資産として賢く運用する: 受け取った報酬を、個人の将来のための資産運用に回し、さらなる豊かさを築きます。
「役員報酬が否認されるかもしれない」というリスクを恐れるあまり、稼ぐことへの意欲を失ったり、正当な報酬を受け取ることを躊躇したりするのは本末転倒です。
「遠慮なく、稼いで、取ってください。ただし、ルールと戦略を持って。」
これが、役員報酬問題に対する本質的な答えと言えるでしょう。
まとめ：役員報酬は「稼いだ証」。ルールを学び、戦略的に決定しよう！
役員報酬は、経営者にとって「稼いだ証」であり、労働の対価であり、そして未来への投資の原資でもあります。その金額が「高すぎる」として税務署に否認されることは、経営者としてのプライドを傷つけ、経済的にも大きな打撃となります。
役員報酬の否認リスクを回避し、成功を掴むための要点
- 否認の判断基準を理解する: 役員の職務内容、会社の収益状況、そして同業他社比較という3つの視点を常に意識する。
- 合理的な根拠を準備する: なぜその報酬額なのかを説明できる、客観的な資料（役員報酬規程、議事録など）を整備する。
- 会社のゴールから逆算する: 事業承継、M&A、安定経営など、会社の将来像に合わせて報酬戦略を設計する。
- 社会保険料とのバランスを考える: 「事前確定届出給与」を戦略的に活用し、会社と個人の手残りを最大化する。
- 信頼できる税理士と連携する: 専門的な判断が必要なテーマだからこそ、良きパートナーとしての税理士のアドバイスは不可欠。
経営者が自身の報酬について真剣に考え、戦略的に決定することは、会社の未来をデザインすることそのものです。税務署の顔色を伺うだけの消極的な姿勢ではなく、自らのビジョンと経営哲学に基づき、自信を持って報酬を決定できる経営者を目指しましょう。
この記事が、経営者の皆様が「不相当に高額」という指摘を恐れることなく、自らの価値を正当に評価し、会社と個人の両方の成功を実現するための一助となれば幸いです。